关于资产证券化相关问题的问答(上）

一、什么是资产证券化？

资产证券化是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

二、国内资产证券化业务发展至今可以分为哪些阶段？

国内资产证券化业务发展至今可以分为试点阶段、常态化发展阶段、备案制后快速发展阶段。

（一）试点阶段（2005-2008年）

2005年，我国开始出现在证券交易所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。

（二）常态化发展阶段（2011-2014年）

在此阶段，扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围，明确了SPV独立于原始权益人、管理人和投资人的法律地位。

（三）快速发展阶段（2014年底至今）

2014

年底，我国资产证券化业务监管完成了从过去的逐笔审批制向备案制的转变。  

三、资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些？

资产支持专项计划（俗称“企业资产证券化”）涉及的法规及指引分为不同层次，目前主要包括：

其一，法律层面主要为《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。

其二，证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等。

其三，中国证券投资基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）》等。

其四，上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》，以及上述自律组织不定期更新的业务指南及相关大类基础资产信息披露指南等。

四、目前企业资产证券化产品以什么为特殊目的载体？

资产支持专项计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体。

五、哪些机构可以担任资产支持专项计划的管理人？

目前符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》相关要求的证券公司和基金管理公司子公司，可以担任资产支持专项计划的管理人。

六、什么是资产证券化的基础资产？专项计划基础资产怎么分类？

（一）基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。

基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

其中财产权利或财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。

基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托收益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

（二）一般而言，可以分为债权类型、收益权类型以及权益类型等。

1.债权类基础资产，如企业应收账款、融资租赁债权、消费贷款等。

2.收益权类（企业经营收入类）基础资产，如公用事业收入、企业经营收入等。

3.权益类基础资产，如商业物业、租赁住房等不动产财产，主要表现为通过持有股权而间接持有不动产资产，将不动产资产产生的现金流作为资产支持证券分配现金流来源。

七、专项计划可以在哪几个场所挂牌？

专项计划可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。

八、什么是资产证券化的负面清单管理？

负面清单管理主要是指列明不适宜采用资产证券化业务形式，或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。具体可参见基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。中国证券投资基金业协会负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。

九、参与资产支持证券认购的合格投资者，应当符合哪些条件？

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，且由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

十、资产证券化交易结构设计中一般涉及哪些交易方，分别需要签署什么交易合同？

资产证券化交易中主要涉及：原始权益人、资产服务机构（一般由原始权益人担任）、管理人、投资人、托管人、监管银行、评级机构、律师事务所等。

主要涉及的交易合同包括：

（一）原始权益人与管理人签署的《资产买卖协议》；

（二）资产服务机构与管理人签署的《资产服务协议》；

（三）管理人与投资人签署的《认购协议及风险揭示书》；

（四）资产服务机构、监管银行与管理人签署的《监管协议》；

（五）管理人与托管人签署的《托管协议》；

（六）原始权益人签署的《差额支付承诺函》（如有）；

（七）担保人与管理人、原始权益人签署的《担保协议》（如有）；

（八）其它协议。

十一、什么是资产证券化的原始权益人？

原始权益人是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业，是按照相关规定及约定向资产支持专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。

十二、资产支持专项计划的特定原始权益人需具备哪些基本要求？

特定原始权益人是指业务运营可能对专项计划及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人，对于特定原始权益人的基本要求如下：

（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

十三、资产证券化业务对原始权益人的关注要点有哪些？

（一）基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，原始权益人应具备持续经营能力，关注其盈利能力、业务经营前景、偿债能力等；

（二）原始权益人承担差额补足、资产回购等增信义务的，关注其资产负债状况、偿债能力、资产质量和现金流情况；

（三）原始权益人作为资产服务机构的，应具有相关业务管理能力，包括规则、技术与人力配备。

十四、什么是资产证券化的管理人、托管人？

管理人指为资产支持证券持有人之利益对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司；经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用。托管人指为资产支持证券持有人之利益按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

十五、资产服务机构的主要作用是什么，是否必须由原始权益人担任？

资产服务机构为基础资产提供管理服务，通常原始权益人会承担资产服务机构的角色。

（一）资产服务机构承担证券化基础资产的管理、运营与服务责任，肩负着资产证券化交易从证券开始发行到资产全部处置完毕整个期间的管理。资产服务机构的主要工作是收取基础资产产生的本金和利息现金流，负责相应的监理、保管，将收取的这些资本到期本息交给受托人，对过期欠款进行催收，确保资金及时、足额到位，向受托人和投资人提供有关出售或者作为抵押的特定资产组合的定期财务报告。

（二）由于原始权益人拥有现成的资产信息等系统以及相应的客户关系，负责证券化资产出售后继续管理资产的资产服务机构，资产服务机构通常由原始权益人担任，或者由其附属公司担任。

十六、在资产证券化项目中，信用增级机构的作用是什么？

信用增级分为外部增级和内部增级。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此有可能要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。